Базирующееся в Европе высокотехнологичное международное военное подразделение, известное как G.I. Joe, бросает вызов зловещей корпорации, руководимой знаменитым оружейным бароном.
Десептиконы вынуждены вновь вернуться на Землю, чтобы взять в плен Сэма Уитвикки. После молодой герой узнаёт правду о происхождении древних трансформеров. К миссии по защите человечества присоединяется Оптимус Прайм, который формирует международную армию для второго великого сражения.